爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 关于公司控股子签订 《技术授权与产品委托开发协议》 暨关联交易的公告

时间:2022-06-08

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)之控股子公司爱博睿美(成都)医疗科技有限公司(以下简称“爱博睿美”)拟与公司关联方拓睿美(北京)医疗科技有限公司(以下简称“拓睿美”)签订《技术授权与产品委托开发协议》,分阶段付款,协议总金额人民币1,600万元,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,该事项构成关联交易。

  ●爱博睿美委托拓睿美协助完成眼科补片产品之前期研发过程,配合爱博睿美完成全性能和生物学检验、临床试验及境内医疗器械注册;基于该委托开发所产生的技术成果、知识产权及产品注册证等归爱博睿美所有;拓睿美同意将脱细胞基质技术和专利授权于爱博睿美,用于眼科补片及软组织修复类产品的研发、生产。

  ●本次关联交易事项已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过,关联董事陈垒先生回避表决,独立董事就该事项发表了独立意见,本事项无需提交公司股东大会审议。

  为进一步拓展公司的产品线布局,不断推出创新产品,充分利用公司各子公司和关联公司的科研技术平台,经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过,同意公司控股子公司爱博睿美与公司关联方拓睿美签订《技术授权与产品委托开发协议》。根据协议,爱博睿美委托拓睿美协助完成眼科补片产品之前期研发过程,配合爱博睿美完成全性能和生物学检验、临床试验及境内医疗器械注册;基于该委托开发所产生的技术成果、知识产权及产品注册证等归爱博睿美所有;拓睿美同意将脱细胞基质技术和专利授权于爱博睿美,用于眼科补片及软组织修复类产品的研发、生产;爱博睿美就拓睿美完成的委托研发任务、技术成果以及技术专利授权向拓睿美分阶段支付协议约定的费用,总计人民币1,600万元。

  截止至本次关联交易,过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间发生的标的相关的交易金额未达到人民币3,000万元以上,且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

  本次交易已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过,关联董事陈垒先生已回避表决,其余8名非关联董事对该项议案的表决意见为同意。本次交易事项在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。

  公司董事陈垒先生于2022年3月卸任拓睿美董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,在交易发生之日前12个月内具有关联关系的法人视同上市公司的关联方。据此,拓睿美为公司的关联法人。本次签署协议事项构成关联交易。

  除此之外,拓睿美持有爱博睿美15%股权;公司持有北京昌科知衡一号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“知衡一号”)14.47%的股权、持有青岛蓉鼎瑞股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蓉鼎瑞”)19.9%的股权,知衡一号、蓉鼎瑞分别持有拓睿美10%、5%的股权,因此公司间接持有拓睿美2.44%股权。

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第一类医疗器械销售;化妆品零售;化妆品批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);日用化学产品销售;日用品销售;日用百货销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;机械设备销售;咨询策划服务;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;社会经济咨询服务;企业形象策划;翻译服务;办公服务;会议及展览服务;广告制作;广告发布;广告设计、代理;打字复印;专业设计服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理;机械设备租赁;电子、机械设备维护(不含特种设备)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2020年9月30日,公司将北京市昌平区科技园区昌盛路12号院12号楼2层201提供予拓睿美作为注册地。

  除上述说明的关系和本次拟签署协议委托研发事项之外,拓睿美与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  爱博睿美根据自身发展需求,委托拓睿美协助完成眼科补片产品之前期研发过程,配合爱博睿美完成全性能和生物学检验、临床试验及境内医疗器械注册;拓睿美同意将脱细胞基质技术和专利授权于爱博睿美,用于眼科补片及软组织修复类产品的研发、生产;爱博睿美就拓睿美完成的委托研发任务、技术成果以及技术专利授权向拓睿美分阶段支付协议约定的费用,总计人民币1,600万元。具体付款节点如下:

  1、协议生效后,拓睿美将脱细胞基质技术授权于爱博睿美,用于眼科补片及软组织修复类产品的研发、生产,爱博睿美书面认可相关授权后向拓睿美支付人民币伍佰万元;

  2、完成眼科补片特制化工艺技术开发,爱博睿美向拓睿美支付人民币贰佰万元;

  4、眼科补片产品完成生物学检验并取得临床实验批件后,爱博睿美向拓睿美支付人民币叁佰万元;

  6、爱博睿美取得眼科补片产品医疗器械注册证后,爱博睿美向拓睿美支付人民币壹佰万元。

  在眼科补片研发过程中,如爱博睿美就此申报专利,拓睿美应当按照爱博睿美的要求提供专利申请相关资料并配合爱博睿美的专利申请工作。

  除不可抗力、客观原因导致协议中研发成果无法实现和爱博睿美书面同意延期外,若拓睿美未按协议约定的项目进度完成相应的研发进度、取得相应的阶段性研发成果,爱博睿美有权解除协议,双方交接已完成的成果并按照所属阶段和成果进度结算费用。协议解除或终止后,爱博睿美仍可就拓睿美授权范围内使用脱细胞基质技术和专利。

  本次关联交易一方面依托于公司长久以来积累的研发生产经验和可持续发展的战略规划,一方面系子公司及关联方基于自身研发背景和优势,综合考虑爱博睿美研发产品的市场潜力、拓睿美拥有的技术平台能力以及产品研发过程中必要的成本支出,本着公平、公正、公开、互利的原则,确定交易价格,签订技术授权和委托研发协议。参照公司自有研发项目投入情况、相关行业项目市场交易情况,本次交易定价符合正常市场价格,价值公允,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  鉴于拓睿美拥有脱细胞基质技术平台,该技术契合爱博睿美拟开发产品方向且在市场上较为稀缺,同时双方在合作领域已完成初步测试,项目可行性较高,风险相对可控,因此爱博睿美与拓睿美达成合作意向。本次签订的技术授权与产品委托开发协议事项有利于公司产品创新和市场开拓,将对公司及爱博睿美产生积极影响。

  本次交易是对公司创新研发产品线的延伸和补充。作为研发驱动型的公司,合作研发和获得外部技术授权有利于公司快速积累新技术、提高产品研发效率。新研发的眼科补片将丰富公司眼科产品线,增强公司在眼科领域的品牌影响力,对脱细胞基质技术的深入应用有利于提升公司在研产品的技术优势,形成新的材料技术平台。公司通过控股子公司爱博睿美完善产品布局,培育新的利润增长点,有利于提升公司竞争力和实现可持续发展。

  本次交易将一定程度增加公司的研发投入,分阶段实施将大幅减小其对公司2022年度业绩的影响,预计对公司未来的财务状况和经营成果将产生正面的影响。

  公司目前财务状况稳定,本次交易使用公司自有资金,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

  公司本次关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定,决议程序合法有效。本事项符合公司的业务需求,有利于抓住商业机会、合理调配公司的业务资源,符合公司及股东利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,全体独立董事同意公司第一届董事会第三十三次会议审议的《关于公司控股子公司签订暨关联交易的议案》。

  本次爱博医疗控股子公司签订《技术授权与产品委托开发协议》暨关联交易事项履行了必要的决策程序,已经董事会审议通过,全体独立董事发表了同意意见,审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定,未发现损害公司及中小股东利益的情形。

  综上所述,保荐机构对上述爱博医疗控股子公司签订《技术授权与产品委托开发协议》暨关联交易的事项无异议。

  (一)爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见;

  (二)招商证券股份有限公司关于爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司控股子公司签订《技术授权与产品委托开发协议》暨关联交易的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第三十三次会议通知及相关材料于2022年6月1日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议于2022年6月6日以现场与通讯相结合方式召开,本次会议由董事长解江冰先生召集并主持,应出席的董事9人,实际出席的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定,会议形成的决议合法、有效。

  经与会董事认真审议,同意提名解江冰先生、王韶华女士、王曌女士、YuFang女士、陈勇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人,自2021年年度股东大会审议通过之日起就任,任期三年。

  经与会董事认真审议,同意提名王海燕先生、冷新宇先生、姜峰先生为公司第二届董事会独立董事候选人,自2021年年度股东大会审议通过之日起就任,任期三年。

  三、审议并通过《关于变更募投项目实施内容、项目延期及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

  经与会董事认真审议,同意公司变更募投项目实施内容、项目延期及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。本次调整系基于公司募投项目的实际开展需要,有助于优化公司资源配置,有利于提高募集资金的使用效率,有利于加快募投项目的实施进度,符合募集资金使用管理规定,符合相关法律法规要求,符合公司及全体股东的利益。本次事项不影响募投项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

  四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

  经与会董事认真审议,同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

  经与会董事认线年年度权益分派已实施完成,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》以及公司2020年年度股东大会的授权,公司董事会同意对首次授予部分限制性股票的授予价格作出调整,首次授予部分限制性股票的授予价格由42元/股调整为41.72元/股。

  六、审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

  经与会董事认线年限制性股票激励计划》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2020年年度股东大会的授权,公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票10,860股。

  七、审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

  经与会董事认线年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属数量为37,440股。董事会同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的80名激励对象办理归属相关事宜。

  经与会董事认真审议,公司控股子公司爱博睿美(成都)医疗科技有限公司与拓睿美(北京)医疗科技有限公司签订的技术授权与产品委托开发协议事项有利于公司产品创新和市场开拓,将对公司及爱博睿美产生积极影响。本事项符合公司业务发展需求,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。除关联董事陈垒回避表决外,其余8名董事一致同意通过此议案。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十七次会议通知及相关材料于2022年6月1日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议于2022年6月6日以现场与通讯相结合方式召开,本次会议由监事会主席王丹璇女士召集并主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定,会议形成的决议合法、有效。

  一、审议并通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》

  经与会监事认真审议,同意提名王丹璇女士、张敏女士为第二届监事会非职工代表监事候选人,自2021年年度股东大会审议通过之日起就任,任期三年。

  二、审议并通过《关于变更募投项目实施内容、项目延期及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

  经与会监事认真审议,监事会认为:公司对募投项目变更、延期及自有资金等额置换是根据公司实际生产经营情况决定的,募投项目符合公司主营业务发展方向,有利于保障募投项目顺利实施和提高募集资金使用效率,有利于公司长远发展。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定,相关事项符合公司和全体股东利益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形,全体监事一致同意通过此议案。

  经与会监事认真审议,监事会认为:董事会根据股东大会授权对股票激励计划授予价格进行调整,理由恰当、充分,审议程序合法合规,符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等有关法律法规及股票激励计划的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事一致同意对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。

  四、审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

  经与会监事认真审议,监事会认为:本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定,所作的决定履行了必要的程序。全体监事一致同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

  五、审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

  经与会监事认真审议,监事会认为:公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就,本次符合条件的80名激励对象的主体资格合法有效,可归属的限制性股票数量为37,440股。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定,爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月6日召开的第一届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》,同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定,对公司实际情况进行自查和论证,确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名(含35名)的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  本次发行采取询价发行方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,根据本次发行申购报价情况,按照价格优先等原则确定,但不低于前述发行底价。发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程,但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。

  发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%,本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

  发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起六个月内不得转让;发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起十八个月内不得转让。

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:

  3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  授权董事会及其授权人士在符合本议案及相关法律法规的前提下,全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公司的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;

  2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

  3、办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议,包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

  6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案;

  7、在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求,根据新的规定和要求,对本次发行的具体方案作相应调整;

  9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施,但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

  10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。

  自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

  本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项议案尚待公司2021年年度股东大会审议通过。经2021年年度股东大会授权上述事项后,董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件,报请上海证券交易所审核并需经中国证券监督管理委员会注册。

  公司将根据该授权事项的后续进展情况及时履行相关信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●归属股票来源:爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)向激励对象定向发行A股普通股股票

  (2)授予数量:本激励计划授予的限制性股票数量为45.00万股限制性股票,占本次激励计划草案公告时公司股本总额105,139,272股的0.43%。其中,首次授予40.20万股,占本次激励计划公告时公司股本总额的0.38%;预留4.80万股,占本次激励计划公告时公司股本总额的0.05%。

  本激励计划考核年度为2021年-2024年四个会计年度,分年度对公司经调整后净利润年均复合增长率(A)进行考核,根据上述指标的完成程度(X)核算归属比例,授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示:

  注:1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

  2、上述“经调整后净利润”的计算口径为不考虑股份支付影响的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

  若公司层面业绩考核未达标,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

  激励对象的绩效考核结果划分为四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属股份数量:

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

  (1)2021年3月29日,公司召开第一届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  (2)2021年3月31日,公司在上海证券交易所网站()披露了《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-013),独立董事冷新宇先生作为征集人就2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

  (3)2021年3月31日至4月11日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期共12天。截至公示期满,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。

  2021年4月13日,公司在上海证券交易所网站()披露了《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2021-019)。

  (4)2021年4月20日,公司召开了2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于2021年4月21日在上海证券交易所网站()披露了《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》(公告编号:2021-023)。

  (5)2021年6月16日,公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会第十一次会议,会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会和监事会认为本次授予计划的首次授予条件已经成就,同意以2021年6月16日为首次授予日,授予价格为42.00元/股,向符合条件的82名激励对象授予40.20万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了相关核查意见。

  (6)2022年3月29日,公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对预留授予事项发表了独立意见,认为预留授予条件已经成就,预留授予激励对象主体资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

  (7)2022年6月6日,公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  截至本公告披露日,公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。

  2022年6月6日,公司召开第一届董事会第三十三次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权,董事会认为:公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属数量为37,440股。董事会同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的80名激励对象办理归属相关事宜。表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  根据2021年限制性股票激励计划的相关规定,首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年6月16日,因此激励对象首次授予的第一个归属期为2022年6月16日至2023年6月15日。

  公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象合计82人,因其中2名激励对象已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定,取消其激励对象资格,作废其已获授但尚未归属的限制性股票,激励对象由82人调整为80人;因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中存在员工绩效考核未达到对应评级的情形,由此作废其已获授但尚未归属的部分当期限制性股票。本次作废失效的限制性股票数量合计为10,860股,详见《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》(公告编号:2022-028)。

  根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就,本次符合归属条件的80名激励对象的归属资格合法有效,可归属的限制性股票数量为37,440股,归属期限为2022年6月16至2023年6月15日。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,全体独立董事同意公司第一届董事会第三十三次会议审议的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

  公司于2022年6月6日召开第一届监事会第十七次会议,审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会认为:公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就,本次符合条件的80名激励对象的主体资格合法有效,可归属的限制性股票数量为37,440股。

  监事会核查后认为:除2名激励对象因不符合公司激励计划中有关激励对象之规定而不得归属外,其余80名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

  公司将根据政策规定的归属窗口期,统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

  公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,确定限制性股票授予日的公允价值,在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  北京市中伦律师事务所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次激励计划首次授予部分的第一个归属期的归属条件已成就,相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  独立财务顾问认为,爱博医疗本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就,本次限制性股票归属相关事项已经取得必要的授权和批准,拟归属的激励对象符合《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的归属需要满足的条件,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等法律法规和规范性文件的规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及本次限制性股票激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

  (一)爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见;

  (二)爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属名单的核查意见;

  (三)北京市中伦律师事务所关于爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书;

  (四)中国国际金融股份有限公司关于爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告。

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